Art. 80 - (Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di quanto disposto dall'articolo 10 della legge 17 dicembre 1997, n. 433. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento il capitale minimo della società e le attività connesse e strumentali.

4. Il Ministro dell’economia e delle finanze171, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro dell’economia e delle finanze173, con regolamento adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati  direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e 6, e il sistema di gestione accentrata sia conforme al regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1.

10. Alle società di gestione accentrata si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.

Art. 81 - (Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento:

a) le categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;

b) i modelli e le modalità di rilascio delle certificazioni previste dall'articolo 85;

c) le forme e le modalità che devono essere osservate per le registrazioni e per la tenuta dei conti relativi alla gestione accentrata, rispettando il principio della piena separazione tra i conti propri della società e quelli relativi allo svolgimento del servizio;

d) le caratteristiche tecniche e il contenuto delle registrazioni e dei conti relativi alla gestione accentrata;

e) le altre disposizioni dirette ad assicurare la trasparenza del sistema e l'ordinata prestazione del servizio.

2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalità di svolgimento e i corrispettivi.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime autorità.

Art. 82 - (Vigilanza)

1. La Consob e la Banca d'Italia vigilano sulle società di gestione accentrata al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori. Possono chiedere alle società la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.

2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione dei servizi della società sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e possono richiedere alle società modificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

Art. 83 - (Crisi delle società di gestione accentrata)

1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero dell’economia e delle finanze, su proposta della Consob o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorità che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia.

2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare, il Ministero dell’economia e delle finanze178 ne dispone con decreto la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 84, a eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili.

Art. 84 - (Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati)

1. L'immissione degli strumenti finanziari nel sistema non modifica gli obblighi di legge connessi con la titolarità di diritti sugli strumenti finanziari stessi. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.

2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del libro dei soci previsti dall'articolo 5 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il termine per le annotazioni nel libro dei soci indicato nell'ultimo comma del predetto articolo 5 decorre dalla data di pagamento degli utili o da quella del rilascio della certificazione per l'intervento in assemblea.

3. Restano altresì fermi gli obblighi di comunicazione allo Schedario generale dei titoli azionari previsti dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le norme di applicazione della presente disposizione e di quella prevista dall'articolo 89, comma 2.

Art. 85 - (Deposito accentrato)

1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dal presente articolo nonché dagli articoli da 86 a 89.

2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi.

3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di gestione accentrata è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, nonché le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari. E' in ogni caso riservato ai titolari degli strumenti finanziari immessi nel sistema l'esercizio dei diritti in essi incorporati.

4. La legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3 è attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in conformità alla proprie scritture contabili dai depositari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette.

6. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.

7. Alle società di gestione accentrata si applica il divieto di rappresentanza previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile.

8. Gli strumenti finanziari di proprietà della società di gestione accentrata devono essere specificatamente individuati e annotati in apposito registro da essa tenuto.

9. La società è responsabile per le perdite e i danni derivanti da dolo o colpa; l'intermediario risponde in solido, salvo il diritto di regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, determina le garanzie che l'intermediario e la società devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti, nonché modalità e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti non imputabili alla società di gestione accentrata.

Art. 86 - (Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati)

1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, disporre in tutto o in parte dei diritti inerenti alle quantità di strumenti finanziari a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società di gestione accentrata. Chi, avendo ottenuto la certificazione prevista dall'articolo 89, intende trasferire i propri diritti o chieda la consegna degli strumenti finanziari corrispondenti deve restituire la certificazione al depositario che l'ha rilasciata, salvo che la stessa non sia più idonea a produrre effetti.

2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli effetti propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa della circolazione degli strumenti finanziari. Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della legislazione vigente.

3. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.

Art. 87 - (Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)

1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo. A detti vincoli e a quelli successivamente costituiti si applicano le disposizioni dell’articolo 34 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, e successive modificazioni.

2. Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente.

3. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.

4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo sono comunicate, entro tre giorni, all'emittente per le conseguenti annotazioni.

5. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti dei depositari.

Art. 88 - (Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)

1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.

2. Si applica l'articolo 15 del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239, come modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

3. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.

1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini delle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. I depositari segnalano all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 85 nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che hanno esercitato il diritto di opzione, specificando le quantità delle azioni stesse. Le segnalazioni devono essere effettuate entro tre giorni dagli adempimenti sopra indicati. Gli 2. La società di gestione accentrata è autorizzata a svolgere, anche a mezzo dei depositari, le attività consentite ai soggetti indicati nell'articolo 6 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

Art. 90 - (Gestione accentrata dei titoli di Stato)